Игра по-крупному

В последнее время в мире обострилась проблема корпоративного управления. Cкандалы в США поколебали едва ли не до основания доверие к руководству корпорациями. Многие стали задаваться вопросом, а что такое в современных условиях корпоративное управление, какие функции оно выполняет?

Мировой опыт свидетельствует, что высокая культура корпоративного управления, эффективность всех связей в большей степени вызывают доверие инвесторов и акционеров к компании, нежели показатели ее работы.

Аз и буки корпоративного управления

Корпоративное управление можно условно разделить на несколько блоков. Первый - прозрачность и раскрытие информации. Второй блок - работа совета директоров (СД). Она зависит от наличия и сочетания двух элементов: структуры СД и эффективной деятельности его комитетов. Особую роль в современных условиях занимает комитет по аудиту СД. К профессиональному составу и уровню подготовки специалистов этого органа предъявляются жесткие требования. Задача комитета по аудиту - ежедневно защищать интересы акционеров. Это означает осуществление надзора за руководством предприятий, прежде всего в части составления отчетности, установление систем внутреннего контроля.

Чтобы работа комитета по аудиту была эффективной, должно быть налажено взаимодействие с внутренней службой аудита. Именно этот союз способен отстроить и отладить действенную систему внутреннего контроля. Проблема заключается в том, что руководство компаний с точки зрения формальной отчетности может действовать абсолютно верно. Например, приобрести оборудование по завышенной цене или не совсем то, которое нужно для производства. По документам выявить ошибку или злой умысел невозможно, тут требуется смысловой анализ операции.

История, не ставшая еще историей

По мнению главы комитета Совета Федерации по финансовым рынкам и денежному обращению Сергея Васильева, когда начался процесс приватизации, его зачинатели понимали, что институт эффективных собственников быстро создать не удастся. Тем более что на начальном этапе приватизации сопутствовали популистские лозунги. Поэтому большое внимание было уделено вопросу создания финансовых рынков как механизма перераспределения собственности, дабы на этой основе в стране возник институт эффективных собственников.

Предполагалось, что на выходе у нас возникнет англо-саксонская модель собственности с преобладанием открытого aкционерного капитала с большим количеством мелких владельцев. Эта задача не была решена - как всегда, мы пошли своим путем. В итоге возникла модель с большой концентрацией собственности в немногих руках.

Вторая особенность корпоративной структуры по-российски - это чрезмерная закрытость и непрозрачность. Во многих крупных компаниях выявить истинных владельцев-бенефициариев не легче, чем решить шахматную задачку. Компании контролируются либо через аффилированные, либо через оффшорные фирмы. Третья особенность - это получение основных доходов не из прибыли, а благодаря контролю за финансовыми потоками. Формальные размеры прибыли и другие финансовые показатели слишком часто не отражают реального состояния дел в компаниях. Все это привело к тому, что в российском праве просто отсутствует такое понятие, как миноритарный акционер. Одна из причин такой ситуации в том, что наши компании очень рано стали уходить в тень, во многом благодаря тяжелому налоговому прессу. Однако это обстоятельство имело важные последствия, влияющие и на структуру собственности, и на все экономическое развитие. Ведь те средства, что уходили от налоговых инспекторов, уходили также и от акционеров и инвесторов.

Второй причиной были методы, которые практиковались для захвата предприятий. Часто это происходило не через покупку акций на рынке, а через скупку долговых обязательств, благодаря силовым методам.

И третья причина - слабость судебной системы. Ее неспособность добиваться выполнения даже принятых законов, защищать права акционеров вела к развитию внесудебных и внеправовых отношений. В этих условиях, считает С. Васильев, должны возникнуть специфические российские способы перелива капиталов, а следовательно, и движения собственности. Одним из таких путей стали интегрированные бизнес-группы. Однако исследования показывают, что результативность подобной инвестиционной политики невысока, поскольку в таких крупных объединениях сложно проводить эффективный инвестиционный курс.

Идти и идти

Хотя эксперты практически единогласно признают улучшение корпоративного управления в России, говорить о том, что здесь произошел перелом, явно рано. Ряд факторов осложняют и замедляют этот процесс. В первую очередь, в стране не завершен передел собственности. Беспокоят инвесторов и скрытые связи между органами власти и бизнесом, особенно на местном уровне. В какой-то степени решить эти проблемы, по мнению экспертов, способно принятие законов об инсайдерской информации и аффилированных лицах. В то же время есть несколько факторов, способных ускорить процесс совершенствования корпоративного управления. Во-первых, приход иностранных инвесторов, которые привыкли работать в других условиях. Во-вторых, диверсификация экономики, более быстрое развитие перерабатывающих отраслей, что приведет к появлению новых компаний, которые для получения средств обратятся к фондовому рынку.

В-третьих, нарастание предложения капитала со стороны мелких инвесторов, как индивидуальных, так и объединенных в фонды коллективных инвестиций. Среди них выделяются деньги пенсионных фондов, т.к. они будут вкладываться только в прозрачные, с ясной структурой собственности предприятия.

С такими суждениями в целом согласен и замглавы Минэкономразвития Андрей Шаронов. Сегодня процесс реструктуризации предприятий идет весьма активно, поэтому его правовое оформление ведет к нормализации функционирования рынка. Действующее же законодательство этому препятствует. Имеющиеся в нем пробелы и противоречия ведут к тому, что любая реорганизация несет в себе риск быть признанной незаконной.

Из-за этого МРЭТ начал работу по расширению форм реорганизации компаний. Это должно устранить возможность для кредиторов препятствовать данному процессу без должных оснований или получать необоснованные выгоды за счет других заинтересованных лиц, в первую очередь мелких акционеров.

Взгляд со стороны

Иностранные инвесторы весьма пристально всматриваются в происходящие в сфере российского корпоративного управления процессы. Рейтинговое агентство Standard&Poor`s провело анализ уровня корпоративного управления в России. В нем учитывалось 4 основных компонента:
- структура собственности;
- соблюдение прав акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами;
- транспарентность и степень раскрытия информации;
- качество функционирования совета директоров: его состав и эффективность работы.

Средняя оценка по всем российским компаниям по 10-балльной шкале - 5.7 балла. По мнению аналитиков агентства, компоненты, снижающие общий показатель, - это структура собственности и качество работы совета директоров, а компоненты, улучшающие показатель, - соблюдение прав акционеров и уровень транспарентности.

Сначала о приятном, то есть о том, что улучшает имидж российских компаний. Процедура соблюдения прав акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами достаточно детально прописаны в законодательстве. И хотя, как известно, соблюдение закона находится не на самом высоком уровне, в ведущих российских компаниях этот принцип более или менее соблюдается. Регулярно собираются собрания акционеров, выплачиваются дивиденды. И пока не возникают серьезные стимулы для нарушения прав акционеров, крупные компании стараются этим не злоупотреблять.

Сходная ситуация с транспарентностью. Хотя она находится не на должном уровне, но ведущие компании постепенно открываются миру. Эта политика особенно характерна для тех, кто надеется получить оценки от рейтинговых агентств.

По словам представителя Standard&Poor`s, если первые рейтинги, присвоенные агентством российским компаниям, потом были пересмотрены в сторону понижения, т.к. в компаниях происходило нечто, чего аналитики агентства не ожидали, то в последние 1.5 года рейтинги хотя и не слишком значительно, но растут.

Отрицательные моменты

Первый риск, который присущ российским корпорациям, связан с концентрацией собственности. Если у собственников нет экономических или финансовых интересов в других бизнесах, это выглядит не так страшно. Но в России есть немало примеров, когда для таких многопрофильных собственников одни предприятия становятся финансовыми резервуарами для реализации других интересов.

Правда, концентрация собственности несет в себе и определенные положительные моменты. Прежде всего, в таких компаниях обычно лучше налажен контроль над действиями менеджмента.

Второй отрицательный момент - недостаточная транспарентность структуры собственности. Это относится не только к самой компании, но и к фирмам, которые связаны с ней единой бизнесцепочкой. В такой ситуации даже аудиторские проверки не всегда бывают эффективны, т.к. аудиторам сложно добраться до бенефициариев.

Из 45 крупнейших российских компаний, на которые приходится до 95% капитализации российского рынка, 44 оказались компаниями с концентрированной собственностью, то есть в каждой из них имелся владелец с блокирующим (не меньше 25%) пакетом акций. Если же суммировать размер такого концентрированного владения, то оно составляет 56%. Причем более чем в половине компаний есть и контролирующие акционеры (больше 50%), которые контролируют 42% совокупной капитализации.

Не более 25% из 45 компаний раскрывают всех своих крупных владельцев, причем в значительной их части государство является мажоритарным акционером. Чисто частных компаний, не стесняющихся указывать своих владельцев, много меньше. Только у 35% российской частной собственности известны имена владельцев. Правда, этот показатель растет: в 2002 году он равнялся 29%, а несколькими годами ранее - 10%.

Еще одна группа рисков - низкая транспарентность операций. Разумеется, крупные российские компании составляют отчеты по полной программе, в том числе и по МСФО. Однако ни одна из них не может учесть все. Исследование 45 компаний выявило, что их показатель раскрытия информации равен лишь 40%. Хотя это лучше, чем в 2002 г., когда он составлял 34%.

Количество информации, которое раскрывают российские компании, зависит от того, с каким инструментом они выходят на рынок - те, кто предлагают инвесторам облигации, дают о себе меньше сведений, чем те, кто выпускает акции.

О совете директоров

Для инвесторов одной из важнейших характеристик компании является деятельность совета директоров. Ее эффективность складывается из двух основных компонентов: состава СД и его непосредственной работы. В России правила выдвижения кандидатов в этот орган иные, чем на Западе. У нас правом выдвижения обладают акционеры, владеющие одной и более акцией. В США в советы директоров ищут людей, обладающих знаниями в области бизнеса, с хорошей репутацией.

Это различие ведет к двояким последствиям. С одной стороны, в России, по крайней мере, формально лучше соблюдаются права акционеров, с другой - отсутствует преемственность в назначениях, а также весьма размыты критерии при подборе кадров. В этой ситуации СД недостаточно эффективны, т.к. им трудно осуществлять реальный контроль за компанией, особенно в тех случаях, когда в ней существует мажоритарный акционер.

К тому же во все российские компании в 2003 г. было избрано не более 40 независимых директоров, а потому их реальное влияние крайне мало. Это ведет к тому, что на российских предприятиях сохраняется большая возможность принятия со стороны их владельцев решений, не совпадающих с интересами других акционеров.

Право на службе неправых

Как показывает практика, в России даже принятие хороших законов далеко не всегда ведет к улучшению ситуации. Зачастую даже использование правовых методов приводит к негативным последствиям. Многими взят на вооружение так называемый метод злоупотребления правом. Немало конфликтов начинается с того, что силы, желающие осуществить передел собственности, обращаются к акционерам, владеющим одной или несколькими акциями. Эти акционеры, пользуясь своими правами, блокируют корпоративные процессы, наносят вред мажоритарным акционерам. Иностранные наблюдатели уверяют, что в мире нет другой страны, в которой миноритарные акционеры обладали бы такими широкими правами и возможностями.

Следует отметить, что в последние годы шла планомерная кампания по расширению и защите прав миноритарных акционеров. Если учесть, что творилось с ними в 90-х годах, такие действия были оправданы. Но параллельно с этим развивается весьма рентабельный бизнес, основанный на рэкете миноритариев по отношению к своим компаниям. В США, где крайне много делается по обеспечению прав миноритарных акционеров, принят закон, который устанавливает баланс интересов между крупными и мелкими владельцами акций.

Если раньше однозначно стоял вопрос, как защитить мелких акционеров, то сегодня все чаще в повестке дня встает тема защиты крупных собственников от мелких акционеров. Эта проблема все более актуальна и в России. Важнейший вопрос корпоративных отношений - выплата дивидендов. Принятый в октябре 2003 года закон устанавливает, что решение о выплате как годовых, так и промежуточных дивидендов принимается общим собранием акционеров. При этом размер выплат доходов на акцию не может быть большим, чем рекомендовано СД. Такой порядок не дает инвесторам проводить спекулятивные операций с акциями, используя заранее полученные сведения о размерах дивидендов. Раз предельная сумма их известна, то спекулятивный потенциал акций снижается, потому что разогреть к ним интерес с помощью слухов и другой инсайдерской информации уже в прежнем объеме невозможно.

Как скоро?

Тайна о том, как быстро может в России улучшиться корпоративное управление, может быть раскрыта лишь путем изучения того, что происходит в российских компаниях, преимущественно небольших по размерам. Опрос 307 компаний показал, что более 50% из них ставят задачу улучшения корпоративного управления в качестве приоритетной. Но только 49% компаний известно о существовании национального Кодекса корпоративного управления (ККУ). Только 18% респондентов имеют конкретные планы по внедрению рекомендаций ККУ. Лишь 3% компаний имеют комитеты по аудиту в составе СД, 2% - комитеты по аудиту, и ни один из них не возглавляется независимым директором. 14% компаний следуют рекомендациям ККУ, одна четвертая часть СД являются независимыми директорами. Средняя сумма вознаграждения членов СД составляет 0 в год. 94% респондентов не имеют внятной политики по увеличению раскрываемости информации и усилению прозрачности, 92% - не раскрывают своих мажоритарных акционеров и только 18% представляют финансовую отчетность по МСФО.

Корпоративное управление - это еще и схема поиска социального компромисса, ведь в России существует тотальное недоверие друг к другу. В улучшении корпоративного управления нуждаются и крупные, и средние компании с разным видом собственности. Многие крупные компании на рубеже 2000 г. серьезно обсуждали вопрос, какие выгоды они получат от реформы корпоративного управления. Как показала жизнь, те, кто решился на такой эксперимент, не только не прогадали, а выиграли. МТС, Вымпелком, ЮКОС получили солидные дивиденды от размещения своих ценных бумаг в мировых финансовых центрах. А кто не приступает к таким преобразованиям - наказывают себя сами.